국내 제약업계 및 건강기능성식품과 화장품 업계의 가족간 경영권 분쟁은 어제 오늘의 문제가 아니다. 가깝게는 한미약품이 대표적이다. 한국 제약 강국의 입지를 세운 것으로 평가받고 있는 인성기 회장의 작고 이후 벌이진 자매간 더 나아가 모자간 경영권 다툼은 눈살을 찌푸리게 했다. 더 이상 거론하기 조차 민망한 이들의 싸움은 표면적으론 봉합된 것 처럼 보이지만 양측 모두 내상을 입었다는 것이 대체적인 업계의 시각이다.
한미약품의 경영권 다툼 이후 제약업계에선 이런 우스갯소리를 한곤한다. "남 좋은 일 절대 해선 안된다. 한길 물속은 알아도 사람속은 모른다"는 우픈 현실에 쓴 웃음을 보이면서도 "우리가 될 수있다"는 경계심도 가지고 있다.
한미약품의 가족간 분쟁이 어느 정도 정리된 시점에 이번에듣 콜마 그룹이 화제의 중심에 오르내리고 있다. 한미약품과는 다소 결이 다른것은 창업자인 윤동한회장이 남매간 주식정리는 했지만 아직 건재하다는 점이다. 콜마그룹의 경영권 분쟁은 윤동한 회장의 아들인 윤상현 콜마홀딩스 부회장이 회상 경영 정상화라는 명분을 내세우면서 시작된 측면이 있다. 경영의 정상화라느 큰 틀속에서 윤상현부회장은 여동생인 윤여원 부회장의 사임을 요구하고, 이를 관철시키기 위해 임시주주총회 개최를 밀어 붙이면서 분쟁은 극에 달했다. 윤여원 부회장의 법적대응에 이어 윤동한회장이 이문제를 조용한 가운데 해결하려는 의지를 접고 가처분 신청과 주식 반환 소송 등 취할수 있는 모든 수단을 동원 아들을 압박하고 있다.
더 나아가 최근에는 임시주총에서 대표이사로 선임될 것으로 알려진 인물에 대해 회사측이 '자격 문제'를 제기, 분쟁은 한치 앞을 점치기 어려운 점입가경의 양상으로 흐르고 있다. 한때 아들이 아버지인 윤동한회장을 찾아 가면서 해결의 실마리가 마련 될 수도 있는 것 아니냐는 희망적인 전망도 나오긴 했지만 양측 모두 강대강 대치는 이어지고 있다. 아래는 그동안 전개된 콜마그룹의 경영권 과정을 팩트를 중심으로 정리했다.
-경영권 분쟁 단초
경영권 분쟁과 관련 회사측의 공식 입장은 윤상현 부회장이 2018년 체결한 경영합의를 어기고 콜마비앤에이치의 대표이사인 윤여원 대표의 사임을 강요하며 임시주주총회 소집청구 절차를 강행한 것에서 비롯 됐다는 입장이다. 회사측은 윤상현 부회장이 남매 및 부자간 신뢰를 저버린 것은 물론 법적으로도 증여 전제조건을 위반한 행위라고 봤다.
이와 관련해 윤 회장이 주식을 반환받을 경우, 콜마홀딩스의 최대주주로 복귀하게 되며, 경영질서 회복과 그룹 경영 정상화의 계기가 될 수 있다는 점에서 이번 가처분 결정은 단순한 법률적 판단을 넘어 콜마그룹의 향방에 결정적 전환점으로 평가된다. 이번 가처분은 윤상현 부회장이 지속적으로 콜마그룹의 확립된 경영질서를 무시하고 독단적 행보를 이어온 데 따른 제동 장치이기도 하다.
윤여원 대표는 2025년 6월 10일, 대전지방법원에 윤상현 부회장을 상대로 위법한 임시주주총회 소집청구 등 위법행위를 중지하고 2018년 경영합의 준수를 요구하는 가처분을 신청했고, 윤동한 회장 역시 6월 18일 법률대리인을 통해 보조참가인으로 참여했다. 해당 사건의 심문기일은 지난 7월 2일 진행됐다.
이 경영합의는 합의 당사자인 윤동한 회장, 윤상현 부회장, 윤여원 대표는 물론 당시 콜마홀딩스 대표이사들과 감사, 콜마비앤에이치 대표이사가 모두 서명?날인함으로써 공적으로 확립된 질서를 증명하는 공식 문서로 콜마비앤에이치의 건강기능식품 사업은 윤여원 대표가, 화장품·제약은 윤상현 부회장이 경영한다는 명확한 내용을 담고 있다. 윤 부회장은 이 합의에 따라 윤여원 대표의 사업경영권을 보장하고 협조해야 할 의무를 부담한다.
그러나 실제로 윤상현 부회장은 이사회 승인 절차 없이 임시주주총회 소집청구를 단독 강행하고, 윤여원 대표의 사임을 요구하며 경영권 장악 시도를 이어가고 있다. 윤상현 부회장은 이에 대해 뒤늦게 이사회에서 승인을 받았다고 주장하고 있으나 법리상 사후승인을 통해 무효였던 청구를 적법하게 만들 수는 없으므로 이는 무효에 해당한다.
-가치분 인용
서울중앙지방법원은 지난 6월 27일, 윤상현 콜마홀딩스 부회장이 보유 중인 콜마홀딩스 주식 460만 주에 대해 일체의 처분을 금지하는 ‘주식처분금지가처분’을 인용했다. 이는 윤동한 회장이 제기한 주식반환청구권 보호를 위한 긴급 조치로, 향후 본안소송에서 윤 회장이 승소하더라도 주식이 사전 처분돼 반환 받지 못하는 사태를 막기 위한 법적 수단이라는 것이 회사측의 설명이다.
이번 결정은 윤 회장이 제기한 ‘증여계약 취소 또는 해제에 따른 주식반환청구권’이 존재함을 전제로 부담부증여 또는 착오취소의 법리와 사실관계가 충분히 소명되었다고 재판부가 판단한 데 따른 것이다.
윤동한 회장은 지난 5월 30일, 윤상현 부회장을 상대로 콜마홀딩스 지분 14%에 해당하는 460만 주의 증여계약을 해제하고, 주식 반환을 요구하는 민사소송을 서울중앙지법에 제기했다.
-윤동한 회장의 강한 압박
콜마그룹 윤동한 회장이 7월 21일, 대전지방법원에 콜마홀딩스(대표이사 윤상현 부회장)를 상대로 상법 제467조에 기한 검사인 선임 신청을 제기했다. 검사인 선임 제도는 소수주주 보호 및 경영 투명성 확보를 위해 회사의 업무 집행과 재산 상태를 조사하게 하기 위하여 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있도록 하는 제도로 이사해임, 주주대표소송 등 추가 법적 대응의 전단계에 해당하고, 법원은 검사인 조사 결과 보고에 따라 필요하다고 인정한 때에는 대표이사에게 주주총회의 소집을 명할 수 있는 제도이다.
윤동한 회장은 현재 콜마홀딩스 지분 5.59%를 보유한 주요주주로, 신청서에서 콜마홀딩스 최대주주 지분을 승계한 아들인 윤상현 콜마홀딩스 부회장 겸 대표이사의 전단적 행위 및 이사회의 파행적 운영을 언급하며 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 사유가 있다고 지적했다.
윤상현 부회장은 콜마홀딩스를 통해 이사회의 사전 결의 등 상법과 콜마홀딩스 정관이 예정한 절차를 거치치 않은 채, 콜마비앤에이치 경영진 교체를 목적으로 하여 4월 25일 임시주주총회 소집청구 절차 및 5월 2일 법원에 임시주주총회 소집허가 신청을 강행한 바 있다.
이는 콜마홀딩스의 핵심 자회사인 콜마비앤에이치의 경영권을 장악하기 위한 목적에서 콜마비앤에이치의 경영권을 승계한 윤여원 대표이사 등 경영진을 교체하고자 한 것으로 콜마그룹 경영질서의 근간에 해당하는 사항이므로 상법 제393조의 ‘중요한 업무집행’에 해당하여 사전에 콜마홀딩스 이사회 결의를 반드시 거쳐야 함에도 이를 무시하고 강행한 것이라고 윤동한 회장 측은 밝혔다.
더욱이 윤동한 회장 측은 “윤상현 부회장이 2018년 가족 간에 체결한 경영합의에 따른 의무를 일방적으로 종료하고 콜마비앤에이치의 경영권을 개인적으로 확보하고자 함으로써 사적인 이익을 얻고자 하는 의도가 관련 증거와 제반 정황에 비추어 명백하다”며 그 과정에서 콜마홀딩스와 윤동한 회장 및 윤여원 대표를 포함한 콜마홀딩스 주주들은 심각한 손해를 입게 될 우려가 있으며, 이는 명백히 이해충돌에 해당하는 사안이라고 지적했다.
이러한 경우 상법상 충실의무 관점에서 반드시 일정한 절차적, 내용적 요건을 갖춘 콜마홀딩스 이사회의 사전 결의를 거쳐야 함에도 윤상현 부회장은 이를 무시하고 강행했다는 것이고, 주주에 대한 충실의무가 도입된 최근 상법 개정으로 더욱 분명해졌다는 것이 윤동한 회장 측의 입장이다.
이후 콜마홀딩스는 6월 26일 사후적으로 이사회를 개최하여 승인 결의를 하였으나 윤상현 부회장의 이해충돌에 관한 여러 사정을 전혀 개시하지 않고 사안의 정당성과 적법성에 대해 실질적인 심사도 거치지 않은 채 임시주주총회 소집청구 및 소집허가신청을 형식적으로 만장일치(윤상현 부회장은 참석 후 기권)로 승인함으로써 거수기 역할에 그쳤다는 지적도 나온다. 이 역시 상법상 이사로서의 감시∙감독의무를 다해야 함에도 파행적 이사회 운영을 방치하였다는 것이고, 감시∙감독의무를 실효성 있게 보장하기 위한 회사의 내부통제시스템도 제대로 작동하지 않았다는 취지이다.
윤동한 회장 측 관계자는 “해당 사안은 윤상현 부회장이 지주회사인 콜마홀딩스를 사적 목적에 이용하면서 그룹 계열사를 포함한 회사와 주주의 이익을 침해함으로써 그룹의 경영질서를 파괴한 중대한 위법행위”라며 “검사인 선임은 콜마홀딩스 이사들이 지배주주인 대표이사의 이와 같은 전횡을 방치하는 등 감시∙감독 책임을 다하지 못한 경우 법원 차원에서 검사인 주도로 상세한 진상조사를 거쳐 대표이사 등의 부정행위 내지 중대한 위법행위를 밝혀냄으로써 회사의 독단적 경영을 바로잡고, 무너진 그룹 경영질서와 훼손된 주주가치를 회복하기 위한 출발점에 해당하는 조치”라고 강조했다.
-부지간 화해 모드 물거품
콜마그룹 윤동한 회장은 지난 12일, 아들인 윤상현 부회장의 요청으로 경영권 분쟁 이후 첫 단독 면담을 가졌다. 이 자리에서 윤상현 부회장은 콜마비엔에이치 경영권과 관련 불협화음을 일으킨 점에 대해 사죄했으며, 윤 회장도 이를 진지하게 들으며 대화를 나눈 것으로 알려졌다.
그러나 이날, 윤상현 부회장은 기존 입장을 고수하며 경영권 갈등의 핵심 사안에 대한 구체적 해법을 제시하지 않아, 이번 회동은 실질적인 변화를 이끌지 못한 것으로 전해졌다.
윤동한 회장은 “어떠한 사안이든 진정한 화해와 신뢰 회복은 말뿐인 ‘사죄’가 아니라 실질적인 ‘행동’과 ‘실천’이 따를 때 가능한 일”이라며, “만남 자체에 의미를 부여하기보다 그에 상응하는 조치를 실제로 취하는지를 좀 더 지켜보겠다”고 밝혔다.
콜마그룹 내 가족 간 경영권 갈등은 지난 5월 2일, 윤 부회장이 최대주주로 있는 콜마홀딩스가 자회사 콜마비앤에이치를 상대로 사내이사 2인을 추가 선임하기 위한 임시 주주총회 소집을 법원에 신청하면서 시작됐다. 이에 윤 회장과 콜마비앤에이치 윤여원 대표는 이번 시도가 단순한 이사 선임 문제가 아니라, 2018년 체결된 경영합의 내용을 정면으로 위반하며 그룹 내 경영 구도를 흔드는 행위라고 판단해 대응에 나선 상태다.
특히 2018년 경영합의서에는 콜마비앤에이치에 대한 사업 경영권을 윤여원 대표에게 부여하고, 윤상현 부회장은 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 윤여원이 부여받은 권한을 적법한 범위 내에서 지원·협조한다는 내용이 담겨 있다. 이를 통해 건강기능식품 사업인 콜마비앤에이치는 윤여원 대표가, 화장품·제약 사업은 윤상현 부회장이 각각 책임 경영하는 콜마그룹의 경영 질서가 확립되었다. 이 합의서는 윤동한 회장과 두 자녀를 비롯해 콜마홀딩스 및 주요 계열사 대표들이 공동으로 서명한 공식 문서다.
-콜마비앤에이치 윤여원 대표의 반격
콜마그룹 윤동한 회장과 콜마비앤에이치 윤여원 대표가 지난 8월 11일, 콜마홀딩스 및 그 대표이사 윤상현을 상대로 경영합의에 위반하는 행위의 금지를 청구하는 가처분을 제기했다.
해당 가처분 신청은 콜마홀딩스 및 윤상현이 콜마비앤에이치 임시주주총회 소집 절차 및 개최절차를 진행해서는 안 되고, 개최 시 안건에 찬성하는 의결권을 행사해서도 안 된다는 내용을 담고 있다.
최근 열린 심리에서 양측은 심문기일에서 각각 30분간 구술변론 기회를 부여 받아 PT와 자료를 통해 주장을 개진했다. 추가 자료 제출 기한은 8월 29일까지이며, 법원의 결정은 9월 중 내려질 것으로 전망되고 있다.
윤여원 대표 측은 이번 사건의 본질을 “단순한 이사 선임 문제가 아니라, 콜마비앤에이치의 독립경영을 보장하는 경영합의의 파기 시도”라고 규정했다. 2018년 경영합의서에는 콜마비앤에이치의 사업경영권을 윤여원 대표에게 부여하고, 윤상현 부회장은 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 이를 적법하게 지원·협조한다는 조항이 명시되어 있다. 해당 합의서는 윤동한 회장과 두 자녀, 그리고 콜마홀딩스 및 주요 계열사 대표들이 공동 서명한 공식 문서라는 것이다.
-콜마비앤에이치 추천 사내이사 자격논란 제기
콜마홀딩스(대표이사 윤상현 부회장)가 임시주총 소집청구를 통해 콜마비앤에이치 사내이사로 추천함으로써 향후 대표이사 내정자로 알려진 이모씨 자질 문제가 부각되고 있다. 회사측은 법원 소송 과정을 통해 이몼가 전 직장인 CJ에서 "경영부실이 문제되어 경영 진단 후 서면경고를 받고 퇴임한 사실이 전격적으로 밝혀져" 논란이 일고 있다고 보도자료를 통해 전했다.
회사측은 자룔를 통해 "CJ제일제당은 2021년 신사업 추진을 위해 유전자세포치료제 CDMO 전문회사인 네덜란드 소재 바타비아 바이오사이언스를 인수하였다. 바타비아는 인수 다음해인 2022년 순이익 1억 9,400만 원을 거뒀지만 2023년에는 순손실 122억 원에 그쳤고, 이듬해인 2024년에는 순손실 규모가 186억 원까지 확대됐다." CJ제일제당은 약 2,600억 원에 바타비아를 인수하였는데, 2024년 그 영업권 가치가 약 1천억 원이 소멸되는 막대한 손실을 입게 되었다는 것이다.
CJ제일제당의 재무제표 상으로도 연결 기준으로 바타비아 영업권 관련 998억 원을 무형자산인 영업권의 손상차손으로 인식하였으며, 별도 기준으로도 바타비아 관련 1,075억 원을 투자지분 손상차손으로 인식함으로써 바타비아의 순손실 확대는 CJ제일제당의 수익성 악화에 큰 영향을 미쳤다고 했다.
이러한 손실은 향후 콜마비앤에이치 대표이사로 거명되고 있는 이모씨가 CJ제일제당에서 부사장으로 근무하면서 바타비아의 사업 관리 등 경영 업무를 담당하던 시기에 발생, 이씨의 경영부실에 의한 것이라는 의혹이 제기되었다는 것이다.
그런데 이러한 의혹이 윤동한 회장이 제기한 소송 과정에서 CJ가 제출한 공식적인 문서에 의해 사실로 확인된 것이 회사측의 주장이다. 윤동한 회장은 2025. 7. 21. 대전지방법원에 콜마홀딩스를 상대로 콜마비앤에이치의 사내이사 2인을 추가 선임하기 위한 임시주주총회 소집청구 및 소집허가신청을 한 경위와 사내이사 2인을 선정한 경위와 회사 내부 검토 자료 등을 조사하기 위한 검사인선임신청을 한 바 있다. 윤동한 회장이 위 소송을 제기한 이후 윤여원 대표는 2025. 8. 11. 위 사건에 보조참가를 하면서, CJ 및 CJ제일제당을 상대로 이승화 이슈에 관한 사실관계를 확인하기 위해 CJ 및 CJ제일제당을 상대로 사실조회신청을 하였다.
콜마홀딩스측은 2025. 8. 13. 위 사실조회신청에 대하여 반대하는 의견을 제출하며 “이씨 개인의 과거 경영 실적이 이 사건과 도대체 무슨 관련이 있는 것인지 심히 의문이다. 이씨의 경력으로 인하여 이씨를 자회사의 이사 후보자로 추천한 것이 위법한 행위라고 볼 수 없다”라고 주장했다.
- 가처분 신청 등 진행 중인 소송
윤동한 회장과 윤여원 대표는 콜마홀딩스의 콜마비앤에이치에 대한 임시주주총회소집허가신청이 위법 부당한 점을 주장하며 이를 저지하고자 하는 소송을 제기하여 현재 여러 건이 진행 중이다. 그중 대표적인 것을 소개하면 다음과 같다.
1. 대표적인 소송은 행위금지가처분(서울중앙지방법원 2025카합21270) 사건이다. 윤동한 회장과 윤여원 대표는 윤상현 부회장 및 콜마홀딩스를 상대로 콜마비앤에이치에 대한 임시주주총회소집청구 및 허가신청을 통해 콜마비앤에이치의 사내이사를 선임하려는 것이 경영합의에 위반된다고 주장하며, 임시주주총회 개최 절차의 금지, 경영합의에 반하는 의결권 행사 금지 등 가처분을 신청하였다. 위 사건은 서울중앙지방법원 민사50부에서 심리 중이며, 2025. 8. 22. 심문기일이 진행되었다. 추가 자료제출기한은 2025. 8. 29.까지이며, 이후 9월 중 법원의 결정이 이루어질 예정이다.
2. 윤여원 대표는 콜마홀딩스의 임시주주총회소집허가 신청이 있은 후 2025. 6. 10. 윤상현 부회장을 상대로 상법 위반 등 위법행위의 금지를 구하는 위법행위유지가처분신청을 한 바 있다. 윤상현 부회장이 콜마비앤에이치의 경영권 침탈을 위해 임시주주총회소집청구 및 소집허가신청을 한 것은 이사회 결의를 거치지 않아 상법 제393조 위반이며, 콜마홀딩스 및 콜마그룹 전체에 심각한 손해를 입히는 것으로서 이사의 선관주의의무 내지 충실의무 위반이라는 것이다. 윤여원 대표는 제1심에서 패소하였으나 항고하여 현재 대전고등법원 제3-2부에서 항고심 소송 계속 중이다(대전고등법원 2025라128). 2025. 9. 3. 심문기일이 예정되어 있다.
3. 윤동한 회장은 2025. 5. 30. 윤상현 부회장을 상대로 주식증여계약의 해제 및 취소를 주장하며 증여한 콜마홀딩스 주식의 반환을 청구하는 민사소송을 제기한 바 있다(서울중앙지방법원 2025가합11131). 윤상현 부회장은 소송위임장을 제출하고 청구기각을 구하는 형식적 답변서를 제출하였으나 구체적인 주장을 담은 답변서는 아직 제출하지 않고 있다. 위 사건은 서울중앙지방법원 제29민사부에서 심리 중이며, 2025. 10. 23. 변론기일이 지정된 상태이다.
아울러 윤동한 회장은 위 민사소송을 제기하면서 윤상현 부회장을 상대로 2025. 6. 2. 주식 460만 주에 관하여 처분금지가처분신청을 하였고, 2025. 6. 27. 인용결정이 내려졌다(서울중앙지방법원 2025카합21199). 이에 대해 윤상현 부회장이 2025. 7. 28. 이의신청을 하여, 2025. 8. 20. 심문기일이 진행되었다. 서울중앙지방법원 제51민사부에서 심리 중이며, 쌍방 2025. 9. 3.까지 추가자료 제출 기한이 부여되었고, 9월 이후 결정이 이루어질 전망이다.
4. 콜마홀딩스의 콜마비앤에이치에 대한 임시주주총회소집허가신청 사건은 2025. 7. 25. 인가결정이 내려졌으나, 콜마비앤에이치는 2025 7. 31. 이에 대해 대법원에 특별항고를 제기하여 현재 소송 계속 중인 상황이다(대법원 2025그791). 콜마비앤에이치는 2025. 8. 26. 항고이유서를 제출한 상태이다.
5. 윤동한 부회장은 2025. 7. 9. 콜마홀딩스를 상대로 임시주주총회 소집허가신청을 하였다(대전지방법원 2025비합50048). 현재 콜마홀딩스가 윤동한 부회장의 경영권 분쟁 행위를 감시감독하지 못하는 등 제 기능을 하지 못하고 있어 콜마홀딩스 이사 10인의 추가 선임을 하기 위한 것이다. 대전지방법원 제21민사부에서 심리 중이며, 2025. 9. 10. 심문기일 진행 예정이다.
6. 윤동한 회장은 2025. 7. 21. 대전지방법원에 콜마홀딩스를 상대로 콜마비앤에이치의 사내이사 2인을 추가 선임하기 위한 임시주주총회 소집청구 및 소집허가신청을 한 경위와 사내이사 2인을 선정한 경위와 회사 내부 검토 자료 등을 조사하기 위한 검사인선임신청을 하였다(대전지방법원 2025비합50047). 임시주주총회 소집허가신청 사건과 같은 대전지방법원 제21민사부에서 심리 중이며, 2025. 9. 10. 심문기일 진행 예정이다.
7. 윤동한 회장과 윤여원 대표는 2025. 8. 19. 콜마비앤에이치에 대한 임시주주총회 소집허가신청을 하였다(대전지방법원 2025비합50052). 현재 콜마비앤에이치의 이사회는 이사 6인 중 윤상현 측 인사가 3인인 상태로 사실상 중요 사항에 대한 의결이 불가능한 교착상태에 빠져 있다. 이에 콜마비앤에이치의 이사회를 정상화하기 위하여 콜마비앤에이치의 이사를 추가로 선임하기 위한 것이다. 이 사건도 마찬가지로 대전지방법원 제21민사부에서 심리 중이며, 심문기일은 아직 지정되지 않은 상태이다.
